文章来源：财联社
财联社 10 月 14 日讯 （记者 王海春）因资产轻、收益高、现金流充裕、可持续性强，物业公司往往被房地产企业或地产公司掌门人，视为 「现金奶牛」。一家在香港上市的大型上市物业公司，由于在公司治理规范等方面存在诸多瑕疵，该 「现金奶牛」 陷入一场不断发酵的风波之中。
距离今年 4 月 1 日停牌已超过半年时间，然而截至目前，新城悦服务 （01755.HK） 仍未能实现复牌。
与此同时，目前该公司不仅没有刊发 2025 年中期业绩，其 2024 年年报，也遭遇了难产。
停牌时间超过半年，以及年报、中报难产的背后，是新城悦服务今年以来先后经历了核数师辞任、更换首席财务官、公司首席运营官被罢免等一系列风波。引发这场风波的导火索，是新城悦服务与关联方之间的资金往来。
正是 「与关联方资金往来」 这一关键词，成为新城悦服务停牌风波、财报难产难以回避的核心线索，并引发监管层、投资市场及公众的持续关注。随着独立调查的推进，持续时间不短、金额不低的相关操作细节，逐步浮出水面。
「这是一次 『治理失灵+信息披露失序』 的系统性事件，短期核心是补审计与补内控，复牌路径仍取决于能否拿出可被核数师签字的期报与整改成果。独立法证调查 （forensic investigation） 披露，新城悦服务与新城控股关联方在 2023 年至 2024 年发生累计约 69.7 亿元资金往来，涵盖多账户、多笔穿行，虽称 『已全额清偿』，但存在未入账、未披露与凭证缺失等问题，这是审计 『卡壳』 的直接诱因。」 汇生国际资本总裁黄立冲指出。
今年 6 月 23 日，联交所向新城悦服务提出了一系列复牌指引，其中最为关键的前提条件是，完成对关联方资金往来进行适当的独立法证调查，评估其对新城悦服务业务运营及财务状况的影响，公布调查结果并采取适当补救行动。在此基础上，新城悦服务还需要公布所有尚未公布的财务业绩，并处理任何审核修订等事宜。
就此，新城悦服务展开了补救措施。为实现复牌，该公司在弥补此前过失的同时，还需要向监管部门、市场及投资者证明，其能够实现独立的内部控制审查，证明公司已制定充足的内部控制及程序以遵守上市规则，不会给投资者带来风险、损害市场信心。
从盈利预警、停牌到核数师辞任
今年 4 月 1 日停牌之前，新城悦服务已埋下了财报难产的伏笔。对此进行复盘、溯源，外界得以逐步了解这一现象背后所涌动的潜流。
3 月 19 日，新城悦服务拉响了盈利预警。该公司表示，经初步审阅，预期 2024 年公司拥有人应占净亏损约 7 亿元至 9 亿元。
对于预亏原因，新城悦服务在预警公告中解释，考虑到市场因素、应收款项的回收等情况，于本年计提的信用减值损失增加；另外，也受到行业竞争加剧所导致的商誉和其他无形资产减值等宏观环境因素影响。
在 3 月 31 日延迟刊发 2024 年报的公告中，新城悦服务披露：因发现与关联方之间的资金往来，董事会已对关联方资金往来启动调查程序。由于资金往来及调查结果需要核数师进行更多审核程序，新城悦服务延迟刊发 2024 年全年业绩。
发布上述公告次日，新城悦服务于 4 月 1 日停牌。而这一停牌，时间便超过了半年。
与关联方资金往来相关的轮廓，逐渐清晰起来。这一线索，是核数师普华永道在审计该公司年报告时发现的。
新城悦服务 5 月 13 日表示，核数师在审核 2024 年全年业绩过程中，发现与关连人士之间若干资金往来并未记入公司编制之记账记录及财务报表，并发现公司提供的银行对账单存在若干不一致之处。这些资金往来，未经董事会批准。
随后，普华永道于 5 月 27 日辞任核数师的公告中披露，其进行 2024 年度审计过程中，抽样选择新城悦服务部分银行账户，要求管理层提供相关银行对账单记录供其执行资金流水检查程序。
普华永道对新城悦服务年报审计中发现的这一疑点，暗藏玄机。
在对管理层提供的银行对账单记录执行检查的过程中，普华永道发现，其中三个银行账户的银行对账单记录存在资金流水交易不连续 （即，部分交易的金额与每日账户余额无法加总核对一致） 的情况。其向新城悦服务管理层反馈该情况后，管理层重新提供了该三个银行账户的银行对账单记录。
通过对上述管理层提供的银行对账单记录进行检查，普华永道发现，其中两个银行账户在 2024 年度存在与新城悦服务某一关联方的资金往来，涉及的资金流出及资金流入金额分别合计 22.7 亿元。
此外，普华永道发现上述关联方资金往来交易并未在新城悦服务相关银行明细账中进行会计记录，该公司也未按照关联方交易的要求履行相关审批和披露程序。普华永道要求该公司解释说明上述事项的交易目的、未进行会计记录原因，以及相应需要的审批和披露。
事实上，新城悦服务董事会 3 月 25 日便成立独立调查委员会，已就上述关联方资金往来进行调查，并在 4 月 16 日就相关事宜向独立调查委员会提供意见。
普华永道 4 月 28 日向审核委员会提交了额外审计收费报价，并在 5 月 13 日将额外审计收费报价发送给新城悦服务管理层。
这一动作，成为触发普华永道辞任的诱因之一。
就此，新城悦服务方面表示，「鉴于本公司不接纳普华永道独立调查有关额外审计收费报价，为推进 2024 年全年业绩的审核工作及避免进一步不必要延误，经审核委员会及董事会审慎考虑后，本公司建议罗兵咸永道辞任本公司核数师。」
资金往来总规模 69.7 亿
核数师普华永道辞职后，新城悦服务财报发布，继续延期。
新城悦服务 5 月 27 日明确，因公司内部工作安排变动，公司首席财务官辞职，但该人士仍为公司雇员。7 月 14 日，该公司委任了新的核数师，公司股票继续暂停交易。
而新城悦服务与关联方资金往来更多细节，也于近期被披露出来。
通过数据收集、处理、审查、面谈、用户活动分析以及对关联方交易分析，独立调查委员会对新城悦服务 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 3 月 31 日期间，其与关联方资金往来等进行审查。
调查再次回到普华永道在审计中发现的疑点：关联方资金往来并未记入新城悦服务编制的记账记录及财务报表，并发现其提供的银行流水存在若干不一致。
独立法证会计师收集了审查期间的银行交易记录，以识别银行交易记录与记入新城悦服务一般明细账的交易是否存在任何差异。调查发现，新城悦服务附属公司五个银行账户存在差异之处，涉及附属公司与上海悦崧实业发展有限公司之间的关联方资金往来。
公开资料显示，上海悦崧为新城控股附属公司，新城控股为新城集团附属公司。
「由于本公司控股股东王振华亦为新城集团控股股东，上海悦崧因而为王振华先生的联系人，故根据上市规亦为本公司关联人士。因此，关联方资金往来构成本公司的持续关联交易。」 新城悦服务方面称。
这种与关联方的资金往来，是如何展开操作的？
调查发现，关联方资金往来是由新城控股一名管理人员及时任新城悦服务执行董事杨博策划，并在新城悦服务多名雇员协助下进行，主要目的为解决新城控股短期资金需求。
杨博在关联方资金往来中进行协调，并指示新城悦服务财务管理中心总经理使用定制纸质审批单进行该等转账，纸质审批单经由杨博及财务管理中心总经理联合签署，旨在规避新城悦服务以 SAP 系统 （公司内部系统 System Applications and Products，简称 SAP 系统） 实施的内部审批程序。随后，财务管理中心总经理指示财务管理中心员工从 SAP 系统删除关联方资金往来的银行转账记录。
具体而言，独立法证会计师已识别参与关联方资金往来的部分细节包括，新城控股员工要求进行关联方资金往来，杨博执行新城控股员工的关联方资金往来要求，指示新城悦服务财务管理中心总经理使用定制纸质审批单进行该等转账，并签署纸质审批单。新城悦服务财务管理中心总经理负责进行关联方资金往来，并指示财务管理中心员工删除交易记录。另外，新城悦服务四名雇员，即杨博的助理及三名财务管理中心雇员，参与执行关联方资金往来，或从 SAP 系统删除交易记录。
那么，新城悦服务与关联方的资金往来规模，有多少？
独立调查结果显示，截至 2023 年及 2024 年 12 月 31 日止，关联方资金往来的总金额分别为 18 亿元及 51.7 亿元。以此计，该公司与关联方该期间资金往来规模，约 69.7 亿元。
同时，调查明确，除 2023 年的一笔资金往来外，新城悦服务转账给上海悦崧的资金均于同月偿还予新城悦服务，于 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日均未录得任何关联方资金往来的未偿还结余。
「治理失灵+信息披露失序」
基于独立法证调查结果，新城悦服务董事会已于 9 月 30 日罢免杨博的执行董事及首席运营官职务。
「普华永道辞任、CFO 离任、执行董事被罢免，均围绕同一条证据链展开。」 黄立冲在接受记者采访时说。
随着调查的深入，新城悦服务成为本次风波主角之际，也将另一家企业推至台前。新城悦服务与关联方展开的资金往来，很大程度源于新城控股的资金需求。
自 2020 年以来，房地产开发行业一直处于调整阶段，房企在 2023 年面临更大的现金流量压力。
据了解，一方面，受项目公司融资收紧，以及获批银行贷款与实际拨款时间存在差距等因素影响，新城控股难以灵活调配资本资源。另一方面，为确保项目能够按时完成交付，其对短期贷款需求增加，需要填补在获取得新资金前的资金缺口。
就新城悦服务财务状态而言，该公司现金流量相当充裕。该公司披露，自 2022 年 12 月以来，其各季度末的银行现金维持在 11 亿元以上，银行现金结余于 2024 年 12 月 31 日达到 21.92 亿元。
从资金拆借用途来看，根据独立调查结果，关联方资金往来项下转账给上海悦崧的资金，新城控股主要用于偿还到期债务及支付建筑合约款项，以确保物业顺利交付。
对于新城悦服务与新城控股进行关联方资金往来的理由，前者表示，其业务营运及收入在某程度上，依赖于新城控股。
新城悦服务披露，2022 年至 2024 年期间，公司 60% 的物业管理收入来自新城控股。另外，2021 年至 2024 年四个年度，新城控股移交予新城悦服务用于管理的物业建筑面积，分别有 37%、32%、66% 及 41% 来自新城控股。
「若新城控股因资金不足而无法交付物业，将对本公司业务营运及收入增长产生不利影响。因此，本公司协助解决新城控股的短期资金需求在商业考量上属合理。」 新城悦服务方面如是说。
在中国企业资本联盟中国区经济学家柏文喜看来，部分物管企业在关联交易管理方面，存在不规范问题。这可能导致利益输送、资金占用等风险，损害公司及中小股东利益。
独立调查委员会也认为，尽管所有涉及关联方资金往来的款项，均已全数偿还予新城悦服务，且未对其资产造成任何损失，但围绕这些交易的相关情况明显违反该公司付款审批程序。
黄立冲告诉记者，监管口径已给出复牌指引，补发滞后的业绩与报告、完成独立调查并整改、就内控缺陷出具改进与有效性证明、持续信息披露，并证明业务仍符合上市规则第 13.24 条 「足够业务/资产」 要求。该公司也已聘请第三方做内控评估，但仍在进行中。
「该公司能否过关，在于审计可验证性而非现金回补本身。若该公司能在 2024 年报与 2025 年中报中对关键往来给出可追溯底账与充分披露，并同步落地 『关联交易前置审批+资金流闭环』 内控改善，若凭证继续缺失、交易逻辑无法自洽，不排除延长停牌与被启纪律程序的风险。」 黄立冲补充道。
鉴于本次风波中暴露出来的问题，独立调查委员会建议，新城悦服务应寻求独立内部监控顾问的帮助，通过实施更加有效的措施，以防止类似事件再次重演。
这些措施应包括，永久停用 SAP 系统中删除相关交易记录条目的功能，永久禁止线下纸质审批，并规定所有交易均须透过 SAP 系统审批。在权限设置方面，若涉及与关联方在公司一般及日常业务以外进行的交易，超出特定金额交易的大额付款，须经过至少两名董事审批。公司还应考虑建立全面的审批与付款程序，包括高级管理层成员在内的所有雇员，均应严格遵守。
此外，在调查的过程中，独立法证会计师还发现雇员曾从公司设备删除大量文件。基于此，独立调查委员会强调，新城悦服务应制定更严格的内部控制政策，以管理雇员删除文件的行为。
业内人士认为，这些建议若仅止步于纸面，如果没有进一步更加细化的措施，在公司治理层面不能形成切实有效的措施，不排除会重蹈覆辙的可能性。
而对新城悦服务来说，这也是其得以复牌的前提条件之一。
根据香港联交所明确的复牌指引，新城悦服务需要完成财报的公布，公布调查结果并采取适当补救行动；而在制度规范、公司治理层面，该公司须进行独立的内部控制审查，并证明公司已制定充足的内部控制及程序，能够遵守上市规则。
新城悦服务接下来将采取哪些措施，其能否在限定期限内达成指引要求，并完成复牌，市场拭目以待。